連結子会社との会社分割 (簡易吸収分割) に関するお知らせ

2023年1月13日

KDDI株式会社

当社は、2023年1月13日開催の取締役会において、2023年4月1日 (予定) を効力発生日とし、当社の営む中部地区におけるauひかりマンションのau one net事業を吸収分割により当社の連結子会社である中部テレコミュニケーション株式会社 (以下「ctc」) に対し承継すること (以下「本会社分割」) を決議し、2023年2月3日付でctcと吸収分割契約を締結する予定でありますので、お知らせいたします。
本会社分割は、当社の連結子会社に本件事業を承継させる簡易吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。

• 注)

  対象エリアは、愛知県・岐阜県・静岡県となります。

1. 本会社分割の目的

当社は、2003年にFTTH事業をマンションにお住いのお客さま向けに開始し、以後20年にわたり、戸建て向けサービスの開始、サービス提供エリアの拡大、お客さまのニーズを踏まえた高速化・高付加価値化などを進め、現在も多くのお客さまに「auひかり」をご利用いただいており、当社グループ全体のFTTHサービス契約数は509万契約となっています。また中部地区においては、2008年にctcを子会社化し、地域に根差した事業の拡大を進め、2021年12月にFTTHサービス「コミュファ光」は100万契約を突破しました。

今般、本会社分割により、中部地区における当社グループのFTTH事業をctcに集中し、お客さまへのサービス向上を図るとともに、地域に密着したお客さまのニーズに即応できる体制を整え、当社グループ全体としてFTTH事業のさらなる成長を図ってまいります。

• 注)

  当社グループFTTHサービス契約数は、パーソナルセグメントにおける2022年9月末時点の数値となります。

2. 本会社分割の要旨

• (1)

  本会社分割の日程

  • 当社取締役会決議日

    : 2023年1月13日

  • ctc取締役会決議日

    : 2023年1月13日

  • 分割契約締結日

    : 2023年2月3日 (予定)

  • 分割日 (効力発生日)

    : 2023年4月1日 (予定)

  • • 注)

      本会社分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易分割であるため、分割契約の承認に係る株主総会を開催しません。

• (2)

  本会社分割の方式

  当社を分割会社とし、ctcを承継会社とする吸収分割とします。

• (3)

  本会社分割に係る割当ての内容

  当社は、ctcより、本会社分割の対価として、ctcの普通株式48,732株の交付を受ける予定です。

• (4)

  本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

  当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

• (5)

  本会社分割により増減する資本金

  本会社分割による当社の資本金の増減はありません。

• (6)

  承継会社が承継する権利義務

  ctcは、本会社分割に際して、当社の営む中部地区におけるauひかりマンションのau one net事業を承継し、当社が本会社分割の効力発生日の前日の終了時点において本件事業に関して有する資産、負債その他の権利義務及び契約上の地位のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。

• (7)

  債務履行の見込み

  本会社分割の効力発生日以降におけるctcが負担すべき債務につきましては、履行の見込みに問題はないと判断しております。

3. 本会社分割に係る割当ての内容の算定の考え方

本会社分割においてctcより当社が交付を受ける株式の算定については、当該事業の業績動向 (収益・費用・利益及びCF) 等を検討のうえ、事業価値を算定した結果に加え、ctcの業績動向 (収益・費用・利益及びCF) 等を検討のうえ、ctcの株式価値を算定した結果をもとに、ctcと協議・交渉のうえ決定しました。なお、算定の前提となる事業予測において、大幅な増減益は見込んでおりません。また、現時点では連結業績に与える影響は軽微ですが、中長期的には収益の向上に寄与するものと見込んでおります。

4. 分割当事会社の概要 (2022年3月31日現在)

	分割会社	承継会社
(1) 名称	KDDI株式会社	中部テレコミュニケーション株式会社
(2) 本店所在地	東京都新宿区西新宿二丁目3番2号	愛知県名古屋市中区錦一丁目10番1号 MIテラス名古屋伏見
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 髙橋 誠	代表取締役社長 宮倉 康彰
(4) 事業内容	電気通信事業	電気通信事業
(5) 資本金	141,852百万円	38,816百万円
(6) 設立年月日	1984年6月1日	1986年6月3日
(7) 発行済株式数	2,304,179,550株	2,062,992.6株
(8) 決算期	3月31日	3月31日
(9) 大株主及び持株比率	日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) 15.53％ 京セラ株式会社 14.54％ トヨタ自動車株式会社 13.74％ 株式会社日本カストディ銀行 (信託口) 5.64％	KDDI株式会社 80.5% 中部電力株式会社 19.5%

(10) 直前連結会計年度・直前事業年度の財政状態及び経営成績

KDDI株式会社 (国際会計基準) (連結)
決算期	2022年3月期
親会社の所有者に帰属する持分 (百万円)	4,982,586
総資産 (百万円)	11,084,379
1株当たり親会社所有者帰属持分 (円)	2,249.27
売上高 (百万円)	5,446,708
営業利益 (百万円)	1,060,592
税引前当期利益 (百万円)	1,064,497
親会社の所有者に帰属する当期利益 (百万円)	672,486
基本的1株当たり当期利益 (円)	300.03

中部テレコミュニケーション株式会社 (日本基準) (単体)
決算期	2022年3月期
総資産 (百万円)	190,307
純資産 (百万円)	164,451
売上高 (百万円)	99,424
営業利益 (百万円)	24,861
経常利益 (百万円)	25,314
当期純利益 (百万円)	17,509

5. 分割する事業部門の概要

• (1)

  分割する部門の事業内容

  中部地区におけるauひかりマンションのau one net事業

• (2)

  分割する部門の経営成績

  売上高: 1,653百万円

• (3)

  分割する資産、負債の項目及び帳簿価格

  本件事業に関連する契約上の地位のみを承継させるため、該当事項はありません。

6. 本会社分割後の状況

本件分割後の当社及びctcの名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期は、本会社分割による変更はありません。

7. 今後の見通し

本会社分割は、当社及び当社連結子会社を当事会社とする会社分割であるため、当社連結業績に与える影響は軽微です。

東証開示資料: 連結子会社との会社分割 (簡易吸収分割) に関するお知らせ (343KB)

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