第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ

2022年7月29日

KDDI株式会社

当社は、本日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式処分 (以下、「本自己株式処分」という。) を行うことについて決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。

1. 処分要領

2. 処分の目的及び理由

当社は、2022年5月13日開催の取締役会及び2022年6月22日開催の第38期定時株主総会において、2015年度より導入している当社の取締役、執行役員、理事及びシニアディレクター (海外居住者、社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下併せて「取締役等」という。) を対象として、取締役等の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とした業績連動型株式報酬制度「役員報酬BIP信託」(以下「BIP信託」という。) の継続及び一部改定を決議しています。BIP信託継続後の制度の概要につきましては、2022年5月13日公表の「取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定の件」をご参照ください。
本自己株式処分は、BIP信託の継続に伴い、当社が三菱UFJ信託銀行株式会社との間で締結する役員報酬BIP信託契約 (以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」という。) の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (役員報酬BIP信託口) に対し、第三者割当による自己株式処分を行うものです。
処分数量につきましては、BIP信託の株式交付規程に基づき信託期間中に取締役等に交付すると見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し0.03% (小数点第3位を四捨五入、2022年3月31日現在の総議決権個数22,186,511個に対する割合0.03%) と小規模なものです。
本自己株式処分により割り当てられた当社株式はBIP信託の株式交付規程に従い当社の取締役等に交付が行われるものであり、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは想定されていないことから、流通市場への影響は軽微であり、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。

本信託契約の概要

3. 処分価額の算定根拠及びその具体的内容

処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、当該処分に係る取締役会決議の直前3カ月間 (2022年5月2日から2022年7月28日まで) の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値である4,419円 (円未満切り捨て) としています。当該取締役会決議の直前3カ月間の当社株式の終値の平均値を採用することにしましたのは、特定の一時点のみを基準とするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、株価変動の影響などを排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。
また、当該処分価額は東京証券取引所における当該取締役会決議日の前営業日2022年7月28日の終値4,437円 (円未満切り捨て) に99.59% (ディスカウント率0.41%) を乗じた額であり、当該取締役会決議日の直前1カ月間 (2022年6月29日から2022年7月28日) の終値の平均値である4,373円 (円未満切り捨て) に101.05％ (プレミアム率1.05％) を乗じた額であり、当該取締役会決議日の直前6カ月間 (2022年1月31日から2022年7月28日) の終値の平均値である4,187円 (円未満切り捨て) に105.54％ (プレミアム率5.54％) を乗じた額であり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、特に有利な処分価額には該当しないものと判断いたしました。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した当社の監査役全員 (5名、うち3名は社外監査役) が、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、割当予定先に対して特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しています。

4. 企業行動規範上の手続

本件の株式の希薄化率は25％未満であり、支配株主の異動もないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。

東証開示資料: 第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ (190KB)

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