第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ

2015年8月7日

KDDI株式会社

当社は、本日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式処分 (以下「本自己株式処分」という。) を行うことについて決議しましたので、下記のとおりお知らせします。

1. 処分要領

(1) 処分期日	平成27年9月1日
(2) 処分株式数	1,738,000株
(3) 処分価額	1株につき2,936円
(4) 資金調達の額	5,102,768,000円
(5) 処分方法	第三者割当による処分
(6) 処分先	日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (役員報酬BIP信託口) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (株式付与ESOP信託口)
(7) その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

2. 処分の目的および理由

当社は、平成27年4月14日開催の取締役会および平成27年6月17日開催の第31期定時株主総会において、取締役および当社と委任契約を締結している執行役員・理事 (海外居住者、社外取締役、非常勤取締役を除く。) (以下併せて「取締役等」という。) を対象とした、新しい株式報酬制度「役員報酬BIP信託」(以下「BIP信託」という。) の導入を決議しています。
また、平成27年4月14日開催の取締役会においては、管理職向けのインセンティブプラン「株式付与ESOP信託」(以下「ESOP信託」という。) の導入を併せて決議しています。
BIP信託およびESOP信託の概要につきましては、本日発表しました「役員に対する株式報酬制度および管理職に対するインセンティブプランの導入の件 (詳細決定)」をご参照下さい。
本自己株式処分は、BIP信託およびESOP信託の導入に伴い、当社が三菱UFJ信託銀行株式会社との間で締結する役員報酬BIP信託契約および株式付与ESOP信託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (役員報酬BIP信託口) および日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (株式付与ESOP信託口) に対し行うものです。

3. 調達する資金の額、使途および支出予定時期

(1)

調達する資金の額
払込金額の総額 5,102,768,000円
発行諸費用の概算額－円
差引手取概算額 5,102,768,000円
(2)

調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額5,102,768,000円につきましては、平成27年9月1日以降、運転資金等に充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。

4. 資金使途の合理性に関する考え方

本自己株式処分により調達する資金は、当社の業務運営に資するものであり、合理性があるものと考えています。

5. 処分条件等の合理性

(1)

処分価額の算定根拠
本自己株式処分は、BIP信託およびESOP信託の導入を目的としています。
処分価額は、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、本自己株式処分に係る取締役会決議の直前3か月間 (平成27年5月7日から平成27年8月6日まで) の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値である2,936円 (円未満切捨て) としています。直近3か月間の平均株価を採用した理由は次のとおりです。

5､6月は決算発表後比較的安定した株価が推移したものの、7月はギリシャ問題や中国株式市場の一時的な暴落、これに伴う為替の円高化などの外部的要因を受けて相場全体が乱高下するなか、外部的要因に影響を受けにくい内需株に資金逃避がなされたこともあり、内需株は全体的に上昇し、当社株価も大きく上昇しました。このような外部的要因による影響を排除するため、7月単月の終値平均ではなく、3か月間の平均値 (終値平均) を採用することが算定根拠としてより合理的であると判断したためです。

また、当該株価は東京証券取引所における当該取締役会決議の前営業日 (平成27年8月6日) 終値である3,140円 (円未満切捨て) に93.5% (ディスカウント率6.5%)を乗じた額であり、直前1か月間 (平成27年7月7日から平成27年8月6日まで) の終値の平均値である3,108円 (円未満切捨て) に94.5% (ディスカウント率5.5%) を乗じた額、あるいは同直前6か月間 (平成27年2月9日から平成27年8月6日まで) の終値の平均値である2,855円 (円未満切捨て) に102.8% (プレミアム率2.8%) を乗じた額であり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、特に有利な払込金額には該当しないものと判断いたしました。

なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役全員 (社外監査役3名を含む。) が、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、割当予定先に対して特に有利な発行には該当しない旨の意見を表明しています。
(2)

処分数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分数量については、BIP信託およびESOP信託の株式交付規程に基づき信託期間中当社の取締役等および管理職に交付すると見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し0.06% (小数点第3位を四捨五入、平成27年4月1日現在の総議決権個数25,048,602個に対する割合0.07%) と小規模なものです。
なお、本自己株式処分と同日の平成27年8月7日の取締役会にて決議し、公表しております、「公益財団法人KDDI財団の社会貢献活動支援を目的とした第三者割当による自己株処分」にかかる自己株式処分数量1,125,000株を合計した場合でも、希薄化の規模は発行済株式総数に対して0.11%、総議決権個数に対して0.11%であり、流通市場への影響は軽微であると考えております。
以上より、流通市場への本自己株式処分による影響は、同日になされる他の自己株式処分の影響も併せて考慮しても、軽微なものであると考えられるものであり、合理的であると判断しております。

6. 処分先の選定理由等

(1)

処分先の概要

[2] 本信託契約の内容
[1] 名称	日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (役員報酬BIP信託口)	日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (株式付与ESOP信託口)
信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託 (他益信託)	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託 (他益信託)
信託の目的	取締役等に対するインセンティブの付与	管理職に対するインセンティブの付与
委託者	当社	当社
受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者日本マスタートラスト信託銀行株式会社)	三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
受益者	取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者	管理職のうち受益者要件を満たす者
信託管理人	当社と利害関係のない第三者	当社と利害関係のない第三者
信託契約日	平成27年9月1日 (予定)	平成27年9月1日 (予定)
信託の期間	平成27年9月1日～平成30年8月31日 (予定)	平成27年9月1日～平成30年8月31日 (予定)
制度開始日	平成27年9月1日 (予定)	平成27年9月1日 (予定)
議決権行使	行使しないものとします。	行使しないものとします。

(ご参考) 処分先の概要

[13] 当事会社間の関係
[1] 名称		日本マスタートラスト信託銀行株式会社
[2] 所在地		東京都港区浜松町二丁目11番3号
[3] 代表者の役職・氏名		代表取締役社長和地薫
[4] 事業内容		有価証券の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務
[5] 資本金		10,000百万円
[6] 設立年月日		平成12年5月9日
[7] 発行済株式数		普通株式 120,000株
[8] 決算期		3月31日
[9] 従業員数		724名 (平成27年3月31日現在)
[10] 主要取引先		事業法人、金融法人
[11] 主要取引銀行		-
[12] 大株主および持株比率		三菱UFJ信託銀行株式会社 46.5% 日本生命保険相互会社 33.5% 明治安田生命保険相互会社 10.0% 農中信託銀行株式会社 10.0%
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出資者である三菱UFJ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。
[14] 最近3年間の経営成績および財政状態
決算期			平成25年3月期	平成26年3月期	平成27年3月期
純資産 (百万円)			20,339	20,829	21,233
総資産 (百万円)			471,798	602,241	1,450,058
1株当たり純資産 (円)			169,493.96	173,581.48	176,948.03
経常収益 (百万円)			23,897	23,258	21,913
経常利益 (百万円)			1,044	1,044	863
当期純利益 (百万円)			631	626	522
1株当たり当期純利益 (円)			5,260.98	5,221.55	4,355.17
1株当たり配当金 (円) (普通株式)			1,315.00	1,305.00	1,088.00

なお、当社は、処分先、当該処分先の役員または主要株主 (主な出資者) が反社会的勢力とは一切関係のないことは、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の出資者や出資比率、役員等について、ホームページおよびディスクロージャー誌の公開情報等に基づき調査し問題がないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力との基本方針」に関する取り組みについて処分先の企業行動規範により確認し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。

(2)

処分先を選定した理由
三菱UFJ信託銀行株式会社よりBIP信託およびESOP信託の提案を受け、同社のコンサルティングの品質等を総合的に勘案した結果、同社をBIP信託およびESOP信託の委託先に選定しました。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱UFJ信託銀行株式会社と締結した役員報酬BIP信託契約および株式付与ESOP信託契約に基づき、共同受託者としてBIP信託およびESOP信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (役員報酬BIP信託口) および日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (株式付与ESOP信託口) が処分先となります。
(3)

処分先の保有方針
処分先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (役員報酬BIP信託口) および日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (株式付与ESOP信託口) は、上記各信託契約等に従い、信託期間中の会社業績等に応じた当社株式を、BIP信託は退任時に、ESOP信託は信託期間終了時に交付します。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (役員報酬BIP信託口) および日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (株式付与ESOP信託口) から、処分日より2年間において、当該処分株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名および住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価額、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、ならびに当該報告内容が公衆縦覧に供されることについて、確約書を受領する予定です。
(4)

処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、処分先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (役員報酬BIP信託口) および日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (株式付与ESOP信託口) が、払込みに要する資金に相当する金銭として、当社からBIP信託およびESOP信託に拠出される当初信託金を処分日において信託財産内に保有する予定である旨、上記各信託契約により確認を行っています。

7. 処分後の大株主および持株比率

処分前 (平成27年3月31日)	持株比率	処分後	持株比率
(単位: %)
京セラ株式会社	12.76	京セラ株式会社	12.76
トヨタ自動車株式会社	11.09	トヨタ自動車株式会社	11.09
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口)	5.25	日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口)	5.25
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口)	4.02	日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口)	4.02
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY (常任代理人香港上海銀行東京支店カストディ業務部)	2.67	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY (常任代理人香港上海銀行東京支店カストディ業務部)	2.67
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 (常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部)	1.70	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 (常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部)	1.70
JP MORGAN CHASE BANK 380055 (常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部)	1.23	JP MORGAN CHASE BANK 380055 (常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部)	1.23
STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002 (常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部)	1.13	STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002 (常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部)	1.13
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口4)	0.99	日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口4)	0.99
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505225 (常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部)	0.95	STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505225 (常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部)	0.95

注1)

平成27年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しています。
注2)

持株比率は少数第3位を四捨五入しています。
注3)

上記表には、当社保有の自己株式については議決権がないため含めていませんが、当社保有の自己株式185,954,982株 (持株比率6.91%) (平成27年4月1日現在)は、本自己株式処分と並行してなされる、本日公表の「公益財団法人KDDI財団の活動支援を目的とした有利発行による自己株式処分に関するお知らせ」(以下、「KDDI財団に関するお知らせ」) に記載の1,125,000株の自己株処分も含め、処分後183,091,982株 (持株比率6.80%) となります。なお、平成27年4月1日以降の単元未満株式の買取・買増分は含んでいません。

8. 支配株主との取引等に関する事項

本取引は、支配株主との取引等に該当しません。

9. 今後の見通し

当期以降の業績への影響はありません。

10. 企業行動規範上の手続

本件の株式の希釈化率は25%未満であり、支配株主の異動もないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続は要しません。

11. 最近3年間の業績およびエクイティ・ファイナンスの状況

(1) 最近3年間の業績 (連結)

	平成25年3月期	平成26年3月期	平成27年3月期
連結売上高	3,662,288百万円	4,333,628百万円	4,573,142百万円
連結営業利益	512,669百万円	663,245百万円	741,298百万円
連結経常利益	514,421百万円	662,887百万円	752,402百万円
連結当期純利益	241,469百万円	322,038百万円	427,931百万円
1株当たり当期連結純利益	105.30円	132.87円	170.84円
1株当たり配当金	8,595.00円	130.00円	170.00円
1株当たり純資産	981.04円	1,087.21円	1,201.86円

(2) 現時点における発行済株式数および潜在株式数の状況 (平成27年3月31日現在)

	株式数	発行済株式数に対する比率
発行済株式数	2,690,890,800株	100%
現時点の転換価額 (行使価額) における潜在株式数	-株	-%
下限値の転換価額 (行使価額) における潜在株式数	-株	-%
上限値の転換価額 (行使価額) における潜在株式数	-株	-%

注)

当社は平成27年4月1日を効力発生日として普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施しました。これにより、「株式数」が調整されております。

(3) 最近の株価の状況

① 最近3年間の状況 (単位: 円)

	平成25年3月期	平成26年3月期	平成27年3月期
始値	542,000	3,815	5,976
高値	598,000 (注2) 7,750 (注3) 4,025	6,580	8,550 (注4) 2,779
安値	482,000 (注2) 5,710 (注3) 3,820	3,755	5,000 (注4) 2,676
終値	3,870	5,976	2,720.5

注1)

高値・安値株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。
注2)

株式分割 (平成24年10月1日、1:100) による権利落後の高値・安値価格を示しています。
注3)

株式分割 (平成25年4月1日、1:2) による権利落後の高値・安値価格を示しています。
注4)

株式分割 (平成27年4月1日、1:3) による権利落後の高値・安値価格を示しています。

② 最近6か月間の状況 (単位: 円)

	平成27年2月	平成27年3月	平成27年4月	平成27年5月	平成27年6月	平成27年7月
始値	8,359	8,299	2,759.5	2,806.5	2,729	2,937.5
高値	8,438	8,550 (注2) 2,779	3,048	2,920	2,990	3,213.5
安値	7,530	7,803 (注2) 2,676	2,651.5	2,688	2,727	2,875.5
終値	8,290	2,720.5	2,840	2,811	2,954	3,150.5

注1)

高値・安値株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。
注2)

株式分割 (平成27年4月1日、1:3)による権利落後の高値・安値価格を示しています。

③ 処分決議日の前営業日における株価 (単位: 円)

	平成27年8月6日
始値	3,137.5
高値	3,221.0
安値	3,124.5
終値	3,140.0

(4) 最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況

該当事項はありません。

12．処分要項

(1) 処分株式数 1,738,000株

(2) 処分価額 1株につき2,936円

(3) 処分価額の総額 5,102,768,000円

(4) 処分方法

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (役員報酬BIP信託口) および日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (株式付与ESOP信託口) に譲渡します。

(5) 払込期日平成27年9月1日

(6) 処分後の自己株式数 183,091,982株

上記処分後の自己株式数は「KDDI財団に関するお知らせ」に記載の1,125,000株の自己株式処分数も差し引いております。

東証開示資料: 公益財団法人KDDI財団の活動支援を目的とした有利発行による自己株式の処分に関するお知らせ (詳細決定) (161KB)

この記事に記載された情報は、掲載日時点のものです。
商品・サービスの料金、サービス内容・仕様、お問い合わせ先などの情報は予告なしに変更されることがありますので、あらかじめご了承ください。

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