役員に対する株式報酬制度の導入の件

2015年4月14日

KDDI株式会社

当社は、平成27年4月14日開催の取締役会において、取締役ならびに当社と委任契約を締結している執行役員・理事 (海外居住者、社外取締役、非常勤取締役を除く。) (以下併せて「取締役等」という。) を対象とした、新しい株式報酬制度 (以下「本制度」という。) を導入することにつき決議しましたので、下記のとおりお知らせします。なお、本制度については、後日開催する取締役会において株主総会付議議案として決議した上で、平成27年6月中旬に開催予定の第31期・定時株主総会 (以下「本株主総会」という。) に付議する予定です。

1. 本制度導入の目的

• (1)

  当社は、取締役等の報酬と業績および株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上および企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、本制度の導入を検討しています。

• (2)

  取締役等に対する本制度の導入は、本株主総会において承認を得ることを条件とします。

• (3)

  本制度では、役員報酬BIP (Board Incentive Plan) 信託 (以下「BIP信託」という。) と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬 (Performance Share) 制度および譲渡制限付株式報酬 (Restricted Stock) 制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、BIP信託が取得した当社株式を役位や業績目標の達成度等に応じて取締役等に交付するものです (注1)。

• 注1)

  BIP信託 (R) は三菱UFJ信託銀行株式会社の登録商標です。

2. 本制度の概要

• 

  当社は本制度の導入に関して本株主総会において役員報酬の承認決議を得ます。

• 

  当社は本制度の導入に関して取締役会において役員報酬に係る株式交付規程を制定します。

• 

  当社はの総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託 (本信託) を設定します。

• 

  本信託は、信託管理人の指図に従い、で信託された金銭を原資として当社株式を当社 (自己株式処分) または株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、の総会決議で承認を受けた範囲内とします。

• 

  本信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の株式と同様に行われます。

• 

  本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

• 

  信託期間中、毎事業年度における業績目標の達成度および役位等に応じて、取締役等に一定のポイント数が付与されます。当該ポイント数に応じた株数の当社株式が、一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、取締役等の退任時に交付されます。(なお、信託契約の定めに従い、信託内で当社株式を換価して金銭で受領することもあります)。

• 

  信託期間中の業績目標の未達等により、信託終了時に残余株式が生じた場合、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。

• 

  本信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、当社に帰属する予定です。

• (1)

  本制度の概要
  本制度は、平成28年3月末日で終了する事業年度から平成30年3月末日で終了する事業年度までの3年間 (以下「対象期間」という。) を対象として、当社が拠出する金銭を原資として、当社株式を信託を通じて取得し、業績目標の達成度および役位等に応じて、取締役等が退任する際に、当社株式を役員報酬として交付する株式報酬制度です。

• (2)

  制度導入に係る本株主総会承認決議
  本株主総会において、本信託に拠出する金額および本信託が取得する株式数の上限その他必要な事項を決議します。

• (3)

  本制度の対象者 (受益者要件)
  取締役等は、取締役等の退任後に受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続きを経て、退任時に定められるポイント数 (下記 (5) に従って算定される。) に応じた当社株式について、本信託から交付を受けることができます。

  <受益要件は以下のとおりとなります。>

  • 

    対象期間中に当社と委任契約をしている取締役等であること
    (対象期間中に新たに取締役等になった者を含む。)

  • 

    取締役等を退任していること

  • 

    懲戒解雇等により退任した者や在任中に一定の非違行為があった者ではないこと

  • 

    下記 (5) に定める算定式によってポイント数が決定されていること

  • 

    その他業績連動型株式報酬制度としての趣旨を達成するために認められる要件

  • ただし、下記 (4) 第1段落の信託期間の延長が行われ、延長期間の終了時においても本制度の対象者が取締役等として在任している場合には、その時点で本信託は終了し、当該対象者に対して取締役等の在任中に当社株式が交付されることになります。

• (4)

  信託期間
  平成27年9月1日 (予定) から平成30年8月31日 (予定) までの約3年間とします。ただし、当該期間の終了時に、受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任している場合には、それ以降、取締役等に対するポイント数の付与は行われませんが、当該取締役等が退任し、当該取締役等に対する当社株式の交付が完了するまで、最長で15年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。
  なお、3年後の定時株主総会において、本信託の継続に関する議案が付議され承認された場合には、当該総会決議で承認を得た範囲内で対象期間および信託期間が延長され、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイント数の付与を継続することがあり得ます。

• (5)

  取締役等に交付される株式数
  取締役等には、対象期間中毎年3月末で終了する事業年度 (以下、「評価対象事業年度」という。) における業績目標の達成度および役位等に応じて、当社株式が交付されます。

  信託期間中の毎年、個人別に一定のポイント数が付与され、退任時にポイント数の累計値に応じた株式を交付します。1ポイントは当社株式1株とします。信託期間中の毎年6月迄に、同年3月末で終了する事業年度における業績目標の達成度および役位等に応じて、当該事業年度分のポイント数を決定します。なお、信託期間中に株式分割・株式併合等のポイント数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じた調整が行われます。

  各取締役等に付与されるポイント数は、会社業績指標および報酬諮問委員会の答申に基づき決定される指標の達成度に応じて算定される付与率ならびに、役位等によって、以下のとおり決定するものとします。

  [会社業績指標] 営業収益、営業利益、当期純利益

  [報酬諮問委員会答申指標]
  当社の事業拡大や業績向上にリンクしたKPI数値指標
  なお、各評価対象事業年度の業績指標やKPI数値目標に係る目標値は、当該評価対象事業年度の期初に定めるものとします。

  [算定式] 業績達成度に応じて算定される付与率x役位別ポイント

  本制度により各取締役等に交付される当社株式の1年あたりのポイント数は、合計で200,000ポイントを超えないものとします。

  なお、信託期間中に取締役等が死亡した場合は、その相続人は、所定の受益者確定手続を行うことにより、当該取締役等に付与されたポイント数に対応する当社株式の換価処分金相当額の金銭の給付を受けることができます。

• (6)

  本信託に拠出される信託金合計額および本信託における取得株式の合計株数
  信託期間内に本信託に拠出される信託金の合計額および本信託における取得株式の合計株数は、本株主総会決議において承認されることを条件として、以下の上限に服するものとします。

  • 本信託に拠出する信託金の合計上限額

    1,396百万円 (注2)

  • 注2)

    信託期間内の本信託による株式取得資金及び信託報酬・信託費用の合算金額となります。

  • 本信託における取得株式の合計上限株数

    600,000株

  本信託に拠出する信託金の合計上限額は、現在の当社の取締役等の「定額報酬」および「業績連動賞与」等を考慮し、信託報酬・信託費用を加算して算出しています。
  取得株式の合計上限株数は、上記の信託金の合計上限額を踏まえて、現時点での株価等を参考に設定されています。

• (7)

  本信託による当社株式の取得方法
  本信託による当初の当社株式の取得は、上記 (6) の取得株式数および株式取得資金の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得または株式市場からの取得を予定しています。取得方法の詳細については、本株主総会決議後に改めて当社で決定し、開示いたします。
  なお、信託期間中、本信託内の株式数が信託期間中に各取締役等のポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合や信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、上記 (6) の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託することがあります。

• (8)

  取締役等に対する株式の交付の方法・時期
  当社の取締役等が退任し、受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時におけるポイント数に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から交付を受けることができます。

• (9)

  本信託内の当社株式に関する議決権行使
  本信託内にある当社株式 (すなわち上記 (5) により当社の取締役等に交付される前の当社株式) については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。

• (10)

  本信託内の当社株式の剰余金配当の取扱い
  本信託内の当社株式についての剰余金配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充てられます。信託報酬・信託費用に充てられた後、最終的に信託が終了する段階で残余が生じた場合には、当社および当社役員と利害関係のない団体への寄付または取締役等に対して給付するものといたします。

• (11)

  信託期間終了時の取扱い
  対象期間における業績目標の未達等により、信託期間終了時に残余株式 (信託期間終了時に退任していない受益者要件を満たす可能性がある取締役等に対して、その退任時に交付することが予定される株式を除く。) が生じた場合は、株主還元策として、信託期間終了時または上記 (4) 第1段落の信託期間の延長時には延長期間の終了時に、本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、取締役会決議により消却することを予定しています。

(ご参考)
【信託契約の内容】

• 信託の種類

  特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託 (他益信託)

• 信託の目的

  当社の取締役等に対するインセンティブの付与

• 委託者

  当社

• 受託者

  三菱UFJ信託銀行株式会社 (予定)
  (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

• 受益者

  取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者

• 信託管理人

  当社と利害関係のない第三者

• 信託契約日

  平成27年9月1日 (予定)

• 信託の期間

  平成27年9月1日 (予定) ～平成30年8月31日 (予定)

• 制度開始日

  平成27年10月1日 (予定)

• 議決権行使

  行使しないものとします。

• 取得株式の種類

  当社普通株式

• 取得株式の上限額

  1,396百万円 (予定) (信託報酬・信託費用を含む。)

• 帰属権利者

  当社

• 残余財産

  帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金等の範囲内とします。

【信託・株式関連事務の内容】

• 信託関連事務

  三菱UFJ信託銀行株式会社が本信託の受託者となり信託関連事務を行う予定です。

• 株式関連事務

  三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。

東証開示資料: 役員に対する株式報酬制度の導入の件 (155KB)

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